理事会议事规则

第一章 总则

第一条 制定目的

为规范北京新融公益基金会理事会（以下简称 “理事会”）议事程序，保障理事会依法、合规、高效决策，明确议事范围、表决规则与责任机制，依据《中华人民共和国民法典》《社会团体登记管理条例》《基金会管理条例》等法律法规及《北京新融公益基金会章程》，制定本规则。

第二条 理事会性质

本基金会理事会是最高决策机构，依法行使章程规定的各项职权，对基金会捐赠人、受益人及社会公众负责，接受业务主管单位、登记管理机关和社会监督。

第三条 适用范围

本规则适用于基金会理事会会议的召集、通知、参会、审议、表决、决议执行、档案管理、信息公开等全部工作环节，全体理事、监事、秘书长、工作人员及列席人员均须严格遵守。

第四条 议事原则

（一）依法合规：严格遵守法律法规、监管规定及本基金会章程；

（二）民主决策：集体讨论、一人一票、独立表达意见，少数服从多数；

 （三）公益为本：坚守公益属性，维护基金会合法权益与公益宗旨；

 （四）勤勉审慎：认真履职、科学研判，防范财务、法律及运营风险；

 （五）公开透明：会议流程规范、资料完整，按规定落实信息公开。

第二章 理事职责与回避制度

第五条 理事任职与履职要求

理事由章程规定方式产生，任期按章程执行，可连选连任。理事应当诚信、勤勉、尽责，保证有足够时间履行职务。

理事连续2次无正当理由不出席理事会会议，视为自动丧失理事资格，由秘书处按章程办理相关手续。

第六条 理事权利

（一）出席理事会会议，行使审议权、表决权、选举权和被选举权；

（二）查阅基金会财务会计报告、项目资料、会议档案及内部管理制度；

（三）对会议议题提出质询、意见和建议；

（四）按照章程规定联名提议召开临时理事会会议；

（五）监督理事会决议执行情况。

第七条 理事义务

（一）自觉维护基金会公益形象和合法权益，不得利用理事身份谋取不正当利益；

（二）严格执行理事会决议，不得擅自违背集体决策；

（三）保守基金会涉密信息，不得泄露未公开会议内容、财务及项目信息；

（四）主动接受监事、业务主管单位及登记管理机关监督；

（五）积极参与基金会公益活动、项目督导及内部管理工作。

第八条 关联交易回避制度

（一）理事本人、近亲属及关联单位与会议审议事项存在利益关联（含债务结算、资金往来、合作项目、采购服务、薪酬福利、资产处置、对外担保等），必须主动申请回避，不得参与该议题讨论、质询及表决。

（二）主持人或监事发现应当回避而未回避的，有权当场要求相关理事退出议事及表决环节。

（三）回避情况如实记入会议记录。

第三章 会议类型、召集与通知

第九条 会议分类

理事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议：每年至少召开2 次；

（二）临时会议：有下列情形之一的，应当在15 个工作日内召集召开：

1.理事长认为必要的；

2.三分之一以上理事联名书面提议的；

3.监事提议的；

4.发生重大突发事件、重大公益项目调整、大额资产变动等紧急事项；

5.章程规定的其他情形。

第十条 会议召集与主持

（一）理事会会议由理事长召集并主持；

（二）理事长因故不能履职的，由副理事长召集并主持；

（三）理事长、副理事长均无法履职的，由半数以上理事共同推举一名理事主持会议。

第十一条 会议通知

（一）召开定期理事会，秘书处应提前5-10个工作日向全体理事、监事发出会议通知及全套会议材料；

（二）召开临时理事会，应提前3个工作日发出通知；紧急特殊情况可适当缩短时限，但须作出书面说明。

（三）通知内容：会议时间、地点、参会人员、会议议程、审议议题、相关附件资料。

（四）通知方式：采用书面、正式邮件等可留痕方式送达。

第十二条 参会与委托

（一）理事原则上应当亲自出席会议。确有特殊原因无法出席的，须提前向秘书处提交书面请假条，并可书面委托其他理事代为出席、行使表决权。

（二）授权委托书须明确委托事项、表决权限，一名理事最多接受两份理事委托。

（三）监事列席理事会会议，可发表意见、提出监督建议，不享有表决权。

（四）秘书长、各部门负责人、项目负责人可根据会议安排列席会议，负责工作汇报、接受质询。

第四章 议事范围

第十三条 重大事项（须全体理事三分之二以上表决通过）

以下重大事项，必须经理事会审议，并经全体理事三分之二以上同意方可生效：

（一）制定、修改本基金会章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）审定基金会年度工作计划、年度预算、年度决算、财务审计报告；

（四）决定重大募捐活动、重大投资活动、大额资产购置、处置、出借、担保；

（五）设立、变更、撤销分支机构、代表机构、内设机构；

（六）审议基金会分立、合并、终止、清算及剩余资产处置方案；

（七）制定、修订财务管理制度、人事制度、关联交易管理制度、信息公开制度等核心内部制度；

（八）审议关键管理人员薪酬、关联方往来、代为债务结算等事项；

（九）章程及法律法规规定的其他重大事项。

第十四条 一般事项（出席理事过半数通过）

（一）听取秘书长日常工作汇报、公益项目执行情况汇报；

（二）审议理事、监事增补、免职建议；

（三）审定常规公益项目实施方案、对外合作协议、日常经费支出；

（四）研究处理捐赠人问询、投诉及日常运营问题；

（五）其他不属于重大事项的日常管理事项。

第五章 会议审议与表决

第十五条 开会有效条件

（一）定期理事会：须有三分之二以上理事（含委托出席）到场，会议方为有效；

（二）临时理事会：须有二分之一以上理事（含委托出席）到场，会议方为有效；

（三）出席人数未达规定标准的，会议不得召开，由秘书处择期重新组织。

第十六条 审议流程

（一）主持人宣布会议开始，通报应到、实到、委托、缺席人员，重申会议纪律与议事规则；

（二）按议程逐项汇报议题内容、背景、方案、风险提示及建议；

（三）参会理事逐一讨论、提问、质询，汇报人现场答疑；

（四）进入表决程序。

第十七条 表决规则

（一）表决实行一人一票，受托投票视同本人投票；

（二）表决方式：一般事项可采用举手、口头表决；选举负责人、章程修改、重大资产处置等重要事项，采用无记名投票方式；

（三）表决分为同意、反对、弃权三类，弃权不计入赞成票数；

（四）决议生效标准：

 1.重大事项：须经全体理事三分之二以上同意方可通过；

 2.一般事项：须经出席理事过半数同意方可通过；

（五）表决结果由主持人当场宣布。

第十八条 会议记录与纪要

秘书处指定专人担任记录员，完整记录会议时间、地点、人员、议程、发言要点、讨论意见、回避情况、表决结果、不同意见及最终决议。

会议纪要、会议记录会后3 个工作日内整理完成，经主持人、记录人签字后，发全体理事、监事阅存。

理事对记录内容有异议的，可书面提出修正意见，经主持人核实后予以更正。

第六章 决议执行、监督与档案管理

第十九条 决议执行

（一）理事会形成的决议，由秘书长牵头组织落实，各内设机构具体执行；

（二）执行部门须严格按照决议内容、时限推进工作，定期向理事会反馈进展；

（三）决议执行过程中确需重大调整的，必须重新提交理事会审议，不得擅自变更。

第二十条 监督管理

（一）监事对会议程序、表决合规性、决议执行、财务收支、关联交易等进行全程监督，发现违规行为有权提出纠正意见；

（二）登记管理机关、业务主管单位依法对理事会履职情况进行监督检查，基金会须配合提供全部会议资料。

第二十一条 档案与信息公开

（一）会议通知、议程、材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要等资料，由秘书处统一归档，永久保存；

（二）按照《慈善组织信息公开办法》要求，对理事会决议、重大事项、年度工作报告等依法向社会公开。

第七章 附则

第二十二条 规则修订

本规则修订须经理事会审议，并经全体理事三分之二以上通过后方可生效，按规定向登记管理机关、业务主管单位备案。

第二十三条 规则效力

本规则未尽事宜，依照国家法律法规、监管政策及本基金会《章程》执行；本规则条款与章程不一致的，以章程为准。

第二十四条 生效日期

本规则由基金会秘书处负责解释。

本规则经基金会理事会审议通过，自发布之日起实施执行。