理事管理办法

第一条 目的与依据

为规范本基金会理事的任职、履职、监督与退出管理，强化理事勤勉尽责与廉洁自律义务，完善法人治理结构，保障理事会决策科学、规范、高效，依据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》及本基金会章程，制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于本基金会全体理事，涵盖理事任职、权利义务、会议履职、廉洁自律、利害关系回避、考核监督及资格终止等事项。

第三条 任职条件

（一）拥护宪法法律，热心公益，认同本基金会宗旨与公益理念；

（二）具有完全民事行为能力，品行端正、公正廉洁、信用良好；

（三）具备履行理事职责所需的时间、精力及基本专业判断能力；

（四）无法律法规禁止担任基金会理事的情形，未被列入失信被执行人名单；

（五）非公募基金会理事间不存在近亲属同时任职情形（章程另有约定除外）；

（六）能够忠实、勤勉履行职责，积极参与治理与公益活动。

第四条 产生与任期

（一）理事由发起人、主要捐赠人提名，按章程规定程序选举、增补或换届；

（二）理事任期按章程执行，届满可连选连任；

（三）理事空缺、增补、更换须经理事会审议通过，并按规定备案。

第五条 理事权利

（一）出席理事会会议，享有审议权、表决权、选举权与被选举权；

（二）查阅章程、制度、会议纪要、财务报告、项目资料等履职文件；

（三）对基金会重大事项、管理、项目、财务提出意见与建议；

（四）联名提议召开临时理事会会议；

（五）监督决议执行，督促秘书处落实决策；

（六）法律法规及章程规定的其他权利。

第六条 理事义务

（一）遵守法律法规、章程及内部制度，维护基金会公益形象与权益；

（二）按时出席理事会会议，积极参与重大决策与公益督导；

（三）审慎独立表决，不随意弃权、不敷衍履职；

（四）执行理事会决议，不擅自更改或消极对抗；

（五）恪守廉洁规定，不利用职务谋取私利、利益输送；

（六）严格执行《利害关系回避制度》，主动申报并回避关联事项；

（七）保守未公开的决策、财务、项目及捐赠人信息；

（八）接受监事、捐赠人及社会公众监督。

第七条 会议履职

（一）理事应亲自参会，确有特殊原因不能出席的，须提前书面请假并委托其他理事代为表决（按章程执行）；

（二）不得无故缺席、迟到、早退；

（三）连续两次无故缺席理事会会议，视为自动放弃理事资格，由理事会办理免职手续；

（四）参会、履职、贡献情况由秘书处记录，作为换届续任依据。

第八条 廉洁与行为规范

（一）不得与基金会发生违规交易，不得占用公益资源、利益输送；

（二）不得利用影响力干预项目评审、资金使用、采购、人事等工作；

（三）不得收受合作方、受益方礼品、礼金、宴请及不正当利益；

（四）对外发言须维护基金会公信力，不发表不实言论。

第九条 利害关系回避

理事与审议事项存在利害关系时，须主动声明、主动回避，不参与讨论、表决，回避情况记入会议档案，具体按本基金会《利害关系回避制度》执行。

第十条 考核与监督

（一）理事会对理事履职情况进行年度评价，重点考核参会率、履职贡献、廉洁自律等；

（二）监事会监督理事履职，发现违规可提出质询与整改建议；

（三）秘书处负责日常联络、信息提供与履职记录。

第十一条 资格终止

有下列情形之一，理事资格终止或予以罢免：

（一）本人书面申请辞职；

（二）任期届满未连任；

（三）连续两次无故缺席理事会会议；

（四）严重违反章程、制度，损害基金会声誉或造成损失；

（五）存在利益输送、违规履职、廉洁问题且查证属实；

（六）丧失民事行为能力或长期无法履职；

（七）出现法律法规禁止任职的其他情形。

第十二条 责任追究

（一）理事违规履职、失职渎职、违反廉洁或回避规定的，由理事会约谈、警示、通报；

（二）造成财产损失或不良影响的，依法追偿并追责；

（三）涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。

第十三条 附则

（一）本办法由基金会秘书处负责解释。

（二）本办法经基金会理事会审议通过，自发布之日起实施执行。